加倍迟延履行利息是指债务人未在判决指定的期间履行给付金钱义务,法院惩罚性的要求债务人加倍支付迟延履行期间的债务利息。实践中,债权人为维护自身利益最大化,往往将该部分利息作为破产债权向管理人申报。
对于迟延履行期间加倍部分债务利息是否可认定为破产债权,全国各地法院均依据最高人民法院于2019年3月28日施行的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(三)》第三条规定:“破产申请受理后,债务人欠缴款项产生的滞纳金,包括债务人未履行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息和劳动保险金的滞纳金,债权人作为破产债权申报的,人民法院不予确认。”(该司法解释2020年12月29日已修改,但该条款内容均未变更),在审判实践中认定,无论破产案件受理前后,债务人欠付的未履行生效法律文书而应加倍支付的迟延利息均不属于破产债权范围。主要理由:
1、债务人不履行生效判法律文书确定的金钱给付义务具有一定的惩罚性,目的在于敦促债务人及时履行生效法律文书确定的金钱给付义务。如将该部分利息作为破产债权予以确认,实际上将导致惩罚措施转嫁于全体债权人,有违破产债权公平受偿原则。
2、根据2018年3月4日最高人民法院发布的《全国法院破产审判工作会议纪要》第28条规定,“……破产财产依照企业破产法第一百一十三条规定的顺序清偿后仍有剩余的,可依次用于清偿破产受理前产生的民事惩罚性赔偿金、行政罚款、刑事罚金等惩罚性债权。”。据此文件精神,民事惩罚性赔偿金不属于破产债权范围,属于劣后于普通破产债权进行清偿的其他债权。
以下列举最高法及各地法院判例供参考。
1、再审申请人曹某与被申请人深圳市××文化传播有限公司破产债权确认纠纷一案【中华人民共和国最高人民法院(2019)最高法民申4786号】
本院认为,本案的争议焦点是债务人未履行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息是否属破产债权的问题。《中华人民共和国企业破产法》及相关司法解释中明确规定了破产债权的范围。其中,《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第六十一条第一款第二项规定,人民法院受理破产案件后债务人未支付应付款项的滞纳金,包括债务人未执行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息和劳动保险金的滞纳金不属于破产债权。而《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(三)》第三条规定:“破产申请受理后,债务人欠缴款项产生的滞纳金,包括债务人未履行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息和劳动保险金的滞纳金,债权人作为破产债权申报的,人民法院不予确认。”因此,破产案件中,债务人欠付的滞纳金不属破产债权范围,包括破产申请受理前,债务人因未履行生效法律文书而应加倍支付的迟延利息,亦不属于破产债权范围。首先,破产程序旨在保护全体债权人公平受偿;原则上,同一性质债权应平等受偿。债务人未履行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息具有一定的惩罚性,目的在于敦促债务人及时履行生效法律文书确定的金钱给付义务。如将该部分利息作为破产债权予以确认,实际上将导致惩罚措施转嫁于其他债权人,有违破产程序公平受偿原则。其次,直接承袭前述司法解释文意,无法得出“应加倍支付的迟延利息”仅指受理破产申请后产生的利息。最后,《全国法院破产审判工作会议纪要》指出,破产财产依照《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条规定的顺序清偿后仍有剩余的,可依次用于清偿破产受理前产生的民事惩罚性赔偿金、行政罚款、刑事罚金等惩罚性债权。显然,民事惩罚性赔偿金并非破产债权范围,而属劣后于普通破产债权进行清偿的其他债权。因此,曹某关于未履行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息属破产债权的主张,于法无据,本院不予支持。
2、上诉人曹某与被上诉人深圳市××文化传播有限公司破产债权确认纠纷一案【广东省高级人民法院(2018)粤民终1777号】
本院认为,本院同意一审法院关于本案为破产债权确认纠纷的案由确定、及本案的焦点在于债务人未履行生效法律文书而应当加倍支付的迟延利息是否属于破产债权的争议焦点归纳。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(三)》第三条规定“破产申请受理后,债务人欠缴款项产生的滞纳金,包括债务人未履行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息和劳动保险金的滞纳金,债权人作为破产债权申报的,人民法院不予确认”,但并不能反推破产申请受理前产生的该条所述的滞纳金、加倍支付的迟延利息可确认为破产债权。债务人未履行生效法律文书确定的债务而加倍支付的迟延期间的债务利息为法定的、带有惩罚性的、为促使债务人履行生效裁判的制裁措施,具有特定的实施对象,若确定为破产债权,实际上受惩罚的是全体债权人,有违该措施的本意和破产法公平保护全体债权人的精神。《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第六十一条第一款第(二)项亦规定“人民法院受理破产案件后债务人未支付应付款项的滞纳金,包括债务人未执行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息和劳动保险金的滞纳金”,该规定与上述《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(三)》第三条的规定精神是一致的。虽然《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》是对《中华人民共和国企业破产法(试行)》所作的司法解释,而《中华人民共和国企业破产法(试行)》,为新修订的《中华人民共和国企业破产法》取代而失效,但《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》仍未废止,即其规定与后修订的法律、司法解释没有冲突的仍为有效。综上,上诉人的上诉理由未能成立,本院不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定,判决如下:驳回上诉,维持原判。
3、上诉人中国××管理股份有限公司深圳市分公司与被上诉人深圳市××圣投资有限公司普通破产债权确认纠纷一案【广东省高级人民法院(2019)粤民终627号】
本院认为,关于案涉迟延履行期间的加倍部分债务利息是否属于破产债权的问题。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定(三)》第三条规定:“破产申请受理后,债务人欠缴款项产生的滞纳金,包括债务人未履行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息和劳动保险金的滞纳金,债权人作为破产债权申报的,人民法院不予确认。”本院认为,债务人未履行生效法律文书确定的债务而加倍支付的迟延履行期间的债务利息为法定的、带有惩罚性的、为促使债务人履行生效判决的制裁措施。该措施具有特定的实施对象,若确定为破产债权,实际上受惩罚的是全体债权人,有违该措施的本意和破产法公平保护全体债权人的精神。因此,带有惩罚性质的债权应当排除于破产程序之外,不能作为破产债权受偿。原审判决认定案涉迟延履行期间的加倍部分债务利息不属于破产债权,符合法律规定。××管理股份有限公司主张案涉的迟延履行期间的加倍部分债务利息属于破产债权,没有法律依据,本院不予支持。
4、上诉人深圳市××建筑集团有限公司与被上诉人××耀集团有限公司普通破产债权确认纠纷一案【广东省高级人民法院(2019)粤民终307号】
本院认为,关于××耀集团有限公司因未及时履行生效判决产生的迟延履行期间的利息是否应确认为破产债权的问题。债务人未及时履行生效法律文书产生的迟延履行期间的利息是为促使债务人履行生效裁判的一种制裁措施,是带有惩罚性质的,且有特定清偿对象,若确定为破产债权,将导致实际上受惩罚的是全体债权人,既不符合该制裁措施的立法本意,也不符合破产法公平保护全体债权人的精神。故《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第六十一条规定“人民法院受理破产案件后债务人未支付应付款项的滞纳金,包括债务人未执行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息和劳动保险金的滞纳金”。而《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(三)》第三条规定“破产申请受理后,债务人欠缴款项产生的滞纳金,包括债务人未履行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息和劳动保险金的滞纳金,债权人作为破产债权申报的,人民法院不予确认”,该条款并未规定破产申请受理前产生的迟延履行期间的利息可确认为破产债权,亦不能据此推出该结论。综上,深圳市××建筑集团有限公司主张应将××耀集团有限公司因未及时履行生效判决产生的迟延履行期间的利息确定为破产债权,于法无据,本院不予支持。
5、上诉人郭某、宁波中瑞××食品有限公司与被上诉人南通××开发有限公司破产债权确认纠纷一案【江苏省高级人民法院(2020)苏民终50号】
本院认为:五、中瑞太丰公司补充申报的14769122元加倍迟延履行利息不属于破产债权。《中华人民共和国企业破产法》第四十六条规定未到期的债权,在破产申请受理时视为到期,附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。《破产法司法解释三》第三条规定,破产申请受理后,债务人欠缴款项产生的滞纳金,包括债务人未履行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息和劳动保险金的滞纳金,债权人作为破产债权申报的,人民法院不予确认。根据该条司法解释文意,无法得出破产申请受理前产生的迟延履行利息可以确认为破产债权的结论,且债务人未履行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息具有一定的惩罚性,目的在于敦促债务人及时履行生效法律文书确定的金钱给付义务,如将该部分利息作为破产债权予以确认,实际上将导致惩罚措施转嫁于其他债权人,有违破产程序公平受偿的基本原则。故中瑞公司关于其补充申报的14769122元迟延履行利息属于破产债权的上诉理由,依据不足,本院不予采信。
6、上诉人上海××经营有限公司与被上诉人上海××建设(集团)有限公司破产债权确认纠纷一案【上海市高级人民法院(2019)沪民终665号】
本院认为,二、迟延履行期间的加倍部分债务利息是普通债权还是劣后债权?关于第二个争议焦点,本院亦同意一审法院的认定,企业破产法的核心要义是保护全体债权人公平受偿,迟延履行的加倍利息作为惩罚性的债权应当劣后清偿。理由如下:首先,《中华人民共和国民事诉讼法》设置迟延履行金的目的是对迟延履行行为和妨碍民事诉讼行为的制裁和惩罚,敦促被执行人自觉履行判决、裁定等法律文书所确定的义务,并警戒其他人不再发生类似的违法行为。依据《最高人民法院关于执行程序中计算迟延履行期间的债务利息适用法律若干问题的解释》第四条规定,被执行人的财产不足以清偿全部债务的,应当先清偿生效法律文书确定的金钱债务,再清偿加倍部分债务利息,但当事人对清偿顺序另有约定的除外,体现的即是补偿性债权优先于惩罚性债权的原则。其次,对于法律没有明确规定清偿顺序的债权,人民法院可以按照人身损害赔偿债权优先于财产性债权、私法债权优先于公法债权、补偿性债权优先于惩罚性债权的原则合理确定清偿顺序。破产财产依照企业破产法第一百一十三条规定的顺序清偿后仍有剩余的,可依次用于清偿破产受理前产生的民事惩罚性赔偿金、行政罚款、刑事罚金等惩罚性债权。据此,在法律没有明确规定债权清偿顺序的情形下,在破产受理前产生的惩罚性债权清偿顺位应当劣后。
7、上诉人万聚××管理有限公司与被上诉人××新桥有限公司买卖合同纠纷一案【安徽省高级人民法院(2020)皖民终1013号】
一审法院认为,关于争议焦点二。最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》第六十一条第一款第(二)项规定,人民法院受理破产案件后债务人未支付应付款项的滞纳金,包括债务人未执行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息和劳动保险金的滞纳金,不属于破产债权。破产程序是公平清理债权债务的特殊程序,有别于执行程序。在破产程序中,债务人的全部资产不足以清偿全部债务,债务人在客观上已不具备清偿债务的能力。民事执行程序中,为督促及时履行生效判决确定的债务,课以惩罚性的利息处罚。依照破产法公平保护全体债权人的立法精神,本案万聚公司申报的债权能否确认,不仅关系其单个债权人的合法权益,也影响新桥公司所有债权人能否清偿。故在新桥公司进入破产程序后,破产财产不足以清偿全部债务,万聚公司在新桥公司进入破产程序后仍主张加倍支付迟延履行期间的债务利息这一惩罚性债权,与破产法公平保护全体债权人的立法精神相悖,对万聚公司的该项主张,该院不予支持。
本院认为,关于争议焦点二。万聚公司主张其申报的一般债务利息8091938.63元,系自2015年9月25日至破产受理日2019年7月2日期间所产生。经查,(2015)包民二初字第01841号生效判决并不包括此判决确定的给付之日即2015年9月25日后的一般利息。原债权人申请执行时亦未对该判决确定的给付之日以后的利息申请执行。至2015年9月25日,之后新桥公司如未依上述生效判决履行给付金钱义务,生效判决已将此纳入加倍支付迟延履行期间的债务利息。故万聚公司主张之后形成新的迟延事实并非一审判决所及范围,与此事实不符。而破产受理前的迟延履行期间的债务利息不属破产债权,故其该项主张,本院不予支持。
8、上诉人中国工商银行股份有限公司沈阳××支行与被上诉人中国××储运公司破产债权确认纠纷上诉一案【辽宁省高级人民法院(2021)辽民终498号】
本院认为,二审双方争议的焦点为案涉未履行生效法律文书判定的支付迟延履行期间加倍部分债务利息债权是否属于普通破产债权。《中华人民共和国企业破产法》(简称《破产法》)及相关司法解释并未载明有“劣后债权”这一法律术语,这一术语是在法学理论和法律实务中产生与运用的。所谓劣后债权,是指在破产分配顺位中由《破产法》规定的,在破产财产清偿完所有优先债权和普通债权之后,才能获得清偿的破产债权。《破产法》第一百一十三条规定了纳入普通破产债权清偿范围的四个不同破产债权清偿顺位,即:1、优先清偿破产费用和共益债务;2、清偿破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用,所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用,以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金;3、清偿破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款;4、清偿普通破产债权。《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》(简称《审理破产案件规定》)第六十一条规定了8类债权不属于普通破产债权情形,其中第2类即为本案这种“债务人未执行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息”债权。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》(简称《破产法若干问题规定(三)》)第三条明确“破产申请受理后,债务人欠缴款项产生的滞纳金,包括债务人未履行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息和劳动保险金的滞纳金,债权人作为破产债权申报的,人民法院不予确认”。《审理破产案件规定》第六十一条、《破产法若干问题规定(三)》第三条规定的“不属于破产债权”均应指不属于《破产法》第一百一十三条规定的四个顺位范围内的普通破产债权范围的破产债权,并非绝对意义的全部破产债权。对于法律没有列入清偿顺位的破产债权,人民法院可以按照人身损害赔偿债权优先于财产性债权、私法债权优先于公法债权、补偿性债权优先于惩罚性债权的原则合理确定清偿顺序。破产财产依照《破产法》第一百一十三条规定的顺序清偿后仍有剩余的,可依次用于清偿破产受理前产生的民事惩罚性赔偿金、行政罚款、刑事罚金等惩罚性债权。本案这种债务人未履行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息,即属于前述“破产受理前产生的民事惩罚性赔偿金”范畴,其在破产程序中可受清偿的权利未被剥夺,只是清偿顺位上依法应排在《破产法》第一百一十三条规定的普通破产债权之后。法律上对破产债权清偿顺位这种设计与规定,在某种程度上能够避免降低债务人对基础交易性普通债权的清偿率,不使对债务人的法律惩罚转嫁到其他交易性普通债权人身上,符合《破产法》第一条规定的公平受偿原则。一审判决认定工行沈河支行争议的债务人未履行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息债权不属于普通破产债权,于法有据,应予维持。
9、再审申请人姜某连因与被申请人威海市××房地产开发有限公司破产债权确认纠纷一案【山东省高级人民法院(2021)鲁民申2900号】
本院经审查认为,本案再审审查的焦点问题是原审确认姜风连对被申请人享有职工债权362275.84元并认定361944.65元的迟延利息属劣后债权认定事实与适用法律是否有误。
第一,姜某连请求确认的债权系基于案涉393、394号案件判决确定的债权,该两份判决生效后因被申请人未按判决确定的期限履行,姜某连均申请强制执行。因此,对于执行财产的清偿顺序应适用《最高人民法院关于执行程序中计算迟延履行期间的债务利息适用法律若干问题的解释》的规定。第二,案涉275号执行裁定已载明系针对393号案件判决的执行,该裁定执行款除却393号案件判决确定的本金外,应用于支付该判决的迟延利息。故原审认定姜某连享有的破产债权的本金应为394号案件判决确定的362275.84元认定事实与适用法律并无不当。第三,根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定(三)》第三条“破产申请受理后,债务人欠缴款项产生的滞纳金,包括债务人未履行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息和劳动保险金的滞纳金,债权人作为破产债权申报的,人民法院不予确认”及《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第六十一条第一款第二项“破产案件中债务人因未履行生效法律文书而应加倍支付的迟延利息,不属于破产债权范围,而属劣后于普通破产债权进行清偿的其他债权”的规定,原审确定迟延利息361944.65元属劣后债权并对姜某连请求确认迟延利息为普通债权的请求不予支持具有事实依据与法律依据。综上,裁定驳回姜某连的再审申请。
10、原告惠州市东××有限公司诉被告深圳市龙××有限公司破产债权确认纠纷一案
【广东省深圳市中级人民法院(2010)深中法民七初字第*号】
本院认为,三、本案涉及的利息是否属于破产债权。东××公司与龙××公司对破产债权中本金利息计算的问题,尤其是龙××公司已经被宣告破产清算的情况下,未按期履行本院(1999)深中法经调初字第738号判决所产生的迟延履行期间的债务加倍利息是否属于破产债权的问题,分歧较大。本院认为,本案的债权总额应以该判决所确定的债权数额和计算方法确定,即债权本金3000000元及利息。利息应当按照该判决所确定的计算方法,计至龙××公司破产案件受理之日止。至于龙××公司在破产案件受理前,未按期履行该判决所产生的迟延履行期间的加倍利息是否属于破产债权的问题,本院认为,《中华人民共和国企业破产法》对此并没有明确的规定,但是《深圳经济特区企业破产条例》中明确规定未执行的滞纳金不属于破产债权。最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》,规定了滞纳金包括债务人未执行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息。因此,龙××公司破产案件受理前,未按期履行本院(1999)深中法经调初字第738号民事判决所产生的迟延履行期间的债务利息不属于破产债权。